事業継承

最近のテレビのニュースや新聞記事などで事業継承(事業承継)という言葉を聞くことがあります。
似た言葉に事業譲渡がありますが、両者の違いは何でしょうか。
ここでは事業継承の概要、メリット、デメリットなどについて見ていくこととします。

事業継承に関する要約

事業承継とは、会社の運営、経営権、資産などを新しい経営者に引き継ぐことです。
類似する制度として事業譲渡があります。
事業譲渡とは、会社がある事業の全部または一部を譲渡して資金を得ることです。
必ずしもすべての事業が譲渡されるわけではありません。

事業承継のメリットは有望な後継者を広く会社の内外を問わず探すことができる点です。
事業承継のデメリットは、必ずしも希望する後継者候補が見つかるとは限らない点でしょう。
注意点は、後継者の費用面の負担が大きいので対策が必要という点です。

事業継承とは

事業承継の目的は、経営に損失を与えずに、会社の経営権や資産など事業に関するあらゆるものを現経営者から後継者に円滑に引き継ぐことです。
そのためにも後任の人選や育成などが大切になってきます。

事業承継には以下の3つの方法があります。

①親族内事業承継

経営者の子供や配偶者、兄弟姉妹といった家族や親族に事業を引き継ぐ方法です。

②社内事業承継

自社の役員や従業員の中から後継者を選定して事業を承継する方法です。

③M&Aによる事業承継

会社や事業を売却することによって、第三者である社外の人に事業を承継する方法です。

最近の事業承認の傾向を見ると、少子化と価値観の多様化のため経営者の子供でも親の後を継がない人が増えています。
そのため親族内事業承継は大きく減少する傾向にあります。

親族内事業承継が社内事業承継に取って代わられているように思われるでしょう。
しかし、社内事業承継でも適任となる後継者を簡単に見つけることはできません。
そういう訳で最近は広く社外の第三者の中から後継者を見つけるM&Aによる事業承継が最も多くなってきています。

また、事業承継の対象となるものとしては以下の3つがあります。

経営

経営とは後継者や新経営者のことです。経営権、後継者選定、後継者育成といったものが経営の承継には大切なことです。

資産

資産には株式、説委や不動産などの事業用資産、運転資金や借入金などの資金、許認可といったものがあります。

知的資産

知的資産には経営理念、経営者の信用、従業員の技術、顧客情報、人脈、特許、ノウハウなどがあります。

事業継承に必要な書類

それぞれの継承方法毎に必要な書類を紹介します。

1.親族へ承継

1遺言書
2生前贈与契約書
3事業譲渡契約書
4株式譲渡契約書
5遺産分割協議書

2.従業員や第三者へ承継

1株式譲渡承認請求書
2株式譲渡契約書
3株式名義書換請求書
4株主名簿

3.M&A

【候補先への打診時に必要な書類】

1ロングリスト・ショートリスト
2ノンネーム概要書
3秘密保持契約書
4IM(インフォメーション・メモランダム)
5意向表明書

【交渉で必要になる書類】

1基本合意書
2デューデリジェンス
3最終意向表明書
4売買契約書
5最終合意書
6TSA(Transition Service Agreement)

事業継承の流れ

事業承継の具体的な流れはどうなっているのでしょうか。

1.会社の状況を把握

まずは、会社の資産状況、株式保有状況、株式評価額現在、こういった数値を冷静に分析・把握します。
改めて財務諸表を一から確認しましょう。
非上場企業の株式評価額の場合は複雑なので、専門家に評価を依頼するのがおすすめです。

2.経営者候補の選定

最適な後継者を選定することは会社にとって最重要課題です。
経営者としての資質を見定める必要があります。
候補者を役員にして経営を一部担当させてみるという方法もあります。
実際に経営にたずさわっている様子を見て確認すれば、間違いのない選定ができるでしょう。

仮に親族や社内に後継者として適切な人が見つからない場合は、事業引継ぎ支援センターなどの公的機関やM&A仲介会社などに相談しましょう。

3.事業承継計画書を作成

事業承継計画書作成も事業承継の大切なプロセスです。
しっかりした計画が作成できれば成功する可能性も大きくふくらみます。

事業承継計画書は後継者とともに作成するようにしましょう。
この段階から後継者を参加させることによって、次期経営者としての覚悟や心構えを持たせることができます。
そのためにも事業承継計計画書には後継者の要望も盛り込ませるようにするとよいでしょう。

4.関係者へ説明

事業承継が決定的になった段階で従業員や取引先への説明を行います。
決定前の早い段階に説明を行ってしまうと、従業員や取引先に不安をあおり予期せぬ事態を招く恐れがあります。
従って程よいタイミングで行うことが重要です。

後継者ともよく相談して適切なタイミングに実施するようにしましょう。
また、その時までに情報が漏れることがないように注意が必要です。

5.経営改善

今の会社が抱えている問題点は事前に解決・改善しておきましょう。
後継者が力を発揮して経営に集中できるようにしておくのです。
完全な解決や改善が困難であっても、後継者に問題点を引き継ぐことは避けましょう。

財務面の問題が一番ネックとなるのですが、最近は事業承継を実施する際に利用できる
公的な補助金制度があります。
こういったものもぜひ活用しましょう。

6.具体的作業に着手

計画書に従って具体的に事業承継の作業に着手します。
全て計画書どおりの内容・タイミングで行うことにあまりこだわらないようにしましょう。

会社経営は計画通り進まないことも常です。
計画書の内容を変更しなければならない事態も発生することもあります。
後継者と相談しながら柔軟に臨機応変に計画書を変更することも必要です。

事業継承のメリット

実際に事業承継を行うには、大きく分けて3つの方法のどれかを採用することになります。
それぞれの方法毎のメリットを見てみましょう。

親族内承継のメリット

後継者探しが容易であることが大きなメリットです。
また、従業員や取引先からも後継者として受け入れられやすい点もあります。
さらに財産の承継をする場合でも相続、贈与といったようにさまざまな承継方法を選ぶことが可能です。

社内事業承継のメリット

会社での就業経験やスキル、ノウハウがあるので経営にも円滑に対応できます。
経営方針や企業風土、事業内容も理解していることから、後継者になるための育成期間も短時間ですませることが可能です。

M&Aによる事業承継のメリット

従業員の雇用を確保できるとともに、引き継いだ企業の資本力やブランド力により自社の経営の安定化が可能です。

事業継承のデメリット

では逆に事業承継のデメリットの方はどんなものがあるのでしょうか。

親族内承継のデメリット

家族や親族に後継者になりたいと考える人がいるとは限らないこと、経営者としての資質を持たない人を後継者としてしまう危険性があることが考えられます。
親族内に適切な後継者が見つからない場合は早い段階から社内材業承継やM&Aによる事業承継を検討しましょう。

社内事業承継のデメリット

株式を取得するための資金がなかったり、経営者としての資質を持たなかったりする人が後継者となってしまう危険性があることが考えられます。
そのためにも時間をかけてじっくり後継者を選定・育成にしましょう。
また、事業承継を実施する際に利用できる公的な補助金制度の活用をしましょう。

M&Aによる事業承継のデメリット

M&Aには税務上・会計上のリスクが避けられないこと、自分の望む条件で後継者を見つけるのが難しい点があげられます。
そのためにも早い段階から会計士や税理士などの専門家や事業引継ぎ支援センターなどの公的支援機関に相談するようにしましょう。

事業継承の注意点

最後に事業承継の注意点を見ておきましょう。

①後継者の金銭面の負担が大きい

いかなる方法で事業承継をしても、後継者の負担が大きい点は注意すべきです。 
例えば親族内事業承継の場合は贈与税または相続税が、社内事業承継およびM&Aによる事業承継は株式買い取りの費用がそれぞれ必要になります。

さらに、注意すべき点としていかなる方法でも後継者に借入金や個人保証も含めて承継されてしまうのです。
特に個人へ引き継ぐときには融資が必要の場合もあるので、事前に後継者とよく意識合わせをしておくことが必要となります。

②株式譲渡すると経営者に税金が発生する

社内事業承継やM&Aをするとき、株式譲渡を行うと、株式を譲り渡す対価に対して現在の経営者に税金が発生します。
できるだけ税負担をおさえるために、事業承継計画を作成する段階で会計や税理士に相談して節税のアドバイスを受けましょう。

また、どれくらいかかるのか事前に計算しておくのがおすすめです。
思い当たる会計士や税理士がいない場合は、身近な司法書士や行政書士等に相談して紹介してもらう方法もあります。

③経営者の資質を持った後継者選び

経営者の資質を持った後継者選びをしなければ、事業承継後の会社は安定して事業ができなくなります。
後任の経営者としてふさわしい人物を見抜くために、常にアンテナを高くして早くから探し始めるようにしましょう。

そのためにも、しっかりと後継者育成には時間をかけましょう。
後継者育成期間は、5年〜10年程度の期間を見ておく方がいいのではないでしょうか。